В далёкой галактике в созвездии Орешника только один раз в тысячу лет вызревает волшебный орех "Кракатук". В новогоднюю ночь он может выполнить любое желание, но только одно.
И вот под Новый год этот звёздный Орех падает с неба прямо в сугроб, и его находит Маша. Она учится в школе, увлекается сноубордом, не верит ни в дружбу, ни в любовь. У девочки нет друзей, но у неё есть любимые игрушки: буратино, плюшевый медведь и робот - трансформер.
С Машей начинают происходить чудеса: она уменьшается, а её любимые игрушки оживают и становятся мальчишками: Борькой, Михеем, Гошей. Маша и Гоша нравятся друг другу.
Кракатук переносит наших героев в сказочное королевство, которое захватили
крысы - оборотни. Крысы в человечьей шкуре грабят жителей страны. Солнце посажено на цепь, оно светит постоянно, и жители королевства вынуждены работать без сна и отдыха.
Крысиный повелитель с помощью волшебного зеркала может заглянуть в любой уголок своих владений, всё находится под его контролем. Император мечтает быть властилином всей Вселенной, для исполнения этого желания ему и нужен Кракатук.
В сказочном мире победа достанется тому, у кого в руках будет звёздный Орех. Кракатук оказывается то в руках наших героев, то в руках крыс и их повелителя.
По приказу Императора крысы ловят Машу. Он делает ей предложение стать императрицей, Маша отказывается и попадает в темницу.
Друзья бросаются на выручку подруги. Каждый из них идёт своим путём. И все они становятся пленниками.
Гоша, очутившись в библиотеке, узнаёт из волшебной книги "Страны Сказок", что он принц, что с помощью Кракатука он должен освободить королевство от крыс, узнаёт про волшебное озеро.
Пленников ждёт жестокая казнь, но им удаётся бежать. С помощью волшебного зеркала Орех снова оказывается в руках наших героев. Они освобождают Солнце, выпускают воду волшебного озера, в результате чего крысы погибают. Погибают Михей и Борька...
Сказочная страна навсегда избавлена от злодеев!
Маша и Гоша решают, что им нужно расстаться. Машу ждут дома родители, а Гоша должен править сказочным королевством.
Но крысиный повелитель, оказывается, жив! Кракатук снова в его руках! Совсем скоро часы пробьют полночь!
Дикая утка вырывает Орех из лап оборотня, Кракатук попадает к Маше. Император, чувствуя свой конец, пытается убить девочку. Спасая Машу, погибает Гоша.
Маша, возвращаясь в реальный мир, загадывает желание: чтобы все её друзья были живы.
Наутро девочка обнаруживает, что игрушек на привычном месте нет, и она знакомится с тремя мальчишками похожими как две капли воды на её друзей из сказки.